Fusions-acquisitions

Conférences d’actualité
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Toutes les nouveautés de l'année et les meilleures pratiques

Entre la loi de ratification de l’ordonnance réformant le droit des contrats qui va avoir de nombreuses conséquences sur vos opérations de fusion et acquisition, les nouvelles pratiques en matière de négociations et de due diligences, les dernières décisions impactant les management packages et notamment concernant les montages abusifs, les nouvelles règles encadrant le prix et la garantie de passif ou encore le contentieux des fusions-acquisitions très fortement impacté par la réforme du droit des contrats, il est indispensable de faire un point précis avec des praticiens de renom sur toutes les nouveautés et les nouvelles pratiques 2018 des fusions-acquisitions pour sécuriser vos opérations dès à présent.
C’est pourquoi nous vous convions à notre Panorama d’actualité des fusions et acquisitions 2018 qui sera animé par les grands spécialistes des M&A qui vous feront partager leur expérience de manière à l’intégrer dans votre propre pratique.

PDF programme conférence EFE Téléchargez le programme de cette conférence et découvrez nos intervenants

 

Objectifs

  • Faire le point sur toutes les nouveautés en matière de négociations, due diligences, management packages et garanties de passif
  • Intégrer les conséquences des dernières réformes, notamment avec la loi de ratification de l’ordonnance réformant le droit des contrats, et les nouvelles décisions qui ont impacté les M&A durant l’année
  • Anticiper les contentieux en analysant les dernières espèces et en anticipant notamment la prochaine réforme de la responsabilité civile et la réforme de l’arbitrage

Pour qui ?

Au sein des entreprises

  • Directions juridiques et fiscales
  • Directeurs corporate finance
  • Directeurs fusions-acquisitions
  • Directeurs des opérations financières
  • Responsables de l’ingénierie financière
  • Directeurs stratégie
  • Directeurs du développement
  • Directeurs de l’audit
  • Directeurs comptables
  • Contrôleurs de gestion
  •  … et leurs collaborateurs 

Au sein des banques

  • Directions du département fusions-acquisitions
  • Directeurs des financements d’acquisition
  • Directeurs des opérations spéciales
  • Directeurs du département contentieux
  • Directeurs des procédures collectives, du recouvrement
  • Directeurs juridiques
  • Analystes financiers

Mais aussi juristes, avocats, conseils et experts-comptables

 

Comment ?

• Une documentation très détaillée est remise aux participants afin de leur faciliter l’assimilation des connaissances et leur permettre de disposer d’un outil de travail
• Des exposés techniques et pratiques sont assurés par des intervenants de haut niveau, spécialistes du droit des fusions-acquisitions
• Des échanges entre les intervenants et les participants sont prévus à l’issue de chaque exposé

Homologations

Programme

Panorama juridique et fiscal 2018 des fusions-acquisitions

Jeudi 18 octobre 2018 à Paris

 

Négociations et process de vente : les impacts de la réforme du droit des contrats
- Quel est l’état de la réforme au regard de la loi de ratification ?
- Comment mener les négociations depuis la réforme du droit des contrats ?
• Devoir général d’information (nouvel article 1112-1 du Code civil) : quelles modifications sur l’organisation des due diligences ?
• Comment mettre en oeuvre la nouvelle obligation de confidentialité (article 1112-2 du Code civil) ? Quel impact sur la NDA ?
• Quelles améliorations pour les promesses de cession de droits sociaux ? Quel impact sur la rédaction des protocoles d’acquisition ?
- Comment les organiser ?
• Négociation de gré à gré ou open bid
• Informations préalables : teaser, information memorandum
• Process letters : quels contenus ?
• Offre indicative, offre ferme : quels enjeux ?
• Sélection des offres reçues : quels sont les critères de choix ?
• Phase d’exclusivité : à quel moment l’accorder ?
- Comment rompre les négociations depuis la réforme du droit des contrats ?
- Quels écueils éviter et quelles protections prévoir ?
- Process de ventes : quels conseils pratiques ?

 

Due diligences financières et comptables : ne ratez pas les étapes clés !
- Due diligences financières : une étape incontournable à mener sous la pression des acheteurs et des banques conseils
- Quelles sont les étapes clés ? Comment ne pas baisser la garde ?
- Périmètre d’investigation : comment le déterminer de manière pertinente ?
- Identifiez et gérez les zones de risques avec un accès restreint à l’information
- Comment faire travailler efficacement vos différents conseils ?
- Vendor due diligences ou VDD, un facteur d’accélération du processus d’acquisition ? Reliance letters, quelle utilité ? Comment les rédiger ?
- Comment établir l’EBITDA et le traduire dans la rédaction de la documentation en cas de earn out ?

 

Prix et garanties de passif : comment intégrer la réforme du droit des contrats ?
- Prix : Locked Box et Leakage, comment les rédiger ?
- Clause de earn out : quelles nouvelles pratiques ? Et quels référentiels comptables adopter ?
- Comment rédiger les garanties de passif depuis la réforme du droit des contrats ?
- Les dernières habitudes de marché en matière de rédaction de périmètre de garantie
- Comment éviter le déséquilibre significatif dans une acquisition de société ?
• Quelles précautions de rédaction prendre pour éviter le déséquilibre significatif ? Comment mieux rédiger les MAC clauses ?
• Quelles clauses d’une garantie de passif peuvent être visées par la notion de déséquilibre significatif ?
• Peut-on échapper au régime légal de l’imprévision ?
- Indemnisation : comment rédiger les clauses de calcul ? Quelles sont les rédactions habituellement débattues ?
- Quel traitement des indemnités d’assurances ? Des avantages fiscaux ? Des reprises de provision ?
- Plafonnement des garanties : une rédaction de plus en plus complexe
- Cession de créance et cessibilité du bénéfice des clauses de garantie de passif : quel nouveau régime ?

 

Fiscalité de l’opération et des restructurations préalables à la cession : comment procéder pour limiter les risques ?
- Quel régime fiscal applicable désormais pour les personnes morales et les personnes physiques ?
- La filialisation préalable des activités cessibles : comment procéder ?
• Le choix du régime fiscal attaché à l’opération de filialisation : régime de faveur / régime de droit commun
• L’apport / cession et ses limites : le risque de l’abus de droit
• L’incidence de l’appartenance à un groupe d’intégration fiscale
- La scission partielle préalable et son environnement juridique et fiscal : ses contraintes
- La distribution préalable des actifs et ses conséquences fiscales
- Les opérations d’abandon de créances ou d’augmentation de capital préalables à la cession à l’aune de la jurisprudence récente
- La gestion des déficits et la notion de changement d’activité

 

Management package : quelles nouvelles pratiques ? Quel est le niveau de risque ?
- La réforme du régime des promesses d’achat et de vente conduit-elle à une modification de structure des packages ?
Quid de la note de l’administration fiscale sur les « montages abusifs » ?
- Quelles sont les dernières jurisprudences fiscales applicables ? TA Paris 5 janvier 2016, TA Paris 12 juillet 2016, TA de Montreuil 31 mars 2016

- URSAAF : l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 6 juillet 2017 constitue-t-il un bouleversement ?
- Les actions de préférence : un mécanisme à utiliser ?
- Rapport de valorisation : les méthodes de Black and Scholes sont-elles une protection efficace ?
- Quelle rédaction pour les clauses de good et bad leaver ?
- Comment articuler les clauses de earn out et celles du management package ?

 

Quelles nouveautés en matière de contentieux ?
- Réforme du droit des contrats : quels nouveaux réflexes adopter pour anticiper vos contentieux au mieux ?
• Nullité d’une clause ou caducité d’un des éléments du contrat : mesurez l’impact des nouvelles règles d’interdépendance sur la validité de vos contrats
• Exécution imparfaite d’un contrat : quelles clauses d’évaluation retenir ? Comment appliquer les nouvelles dispositions aux clauses de earn out ?
- État des lieux des contentieux : typologie et raisons des contentieux, tendances actuelles
- Les difficultés des contentieux post-acquisition
- Actualité du contentieux sur l’ajustement de prix
- Les recours de droit commun
• Les garanties du droit de la vente peu utilisées en pratique
• La responsabilité civile du cédant : le dol et ses effets
• Quid de la prochaine réforme de la responsabilité civile ? Quels impacts du projet de réforme présenté le 13 mars 2017 ?
• La responsabilité pénale du cédant
- La mise en oeuvre des garanties de passif
• Faits générateurs et révélation du préjudice
• Procéder à l’appel en garantie et à l’appel de la garantie
• La mise en échec des clauses de limitation et de plafond de garantie
• Recours à l’arbitrage : les impacts de la réforme de l’arbitrage sur la rédaction des clauses d’arbitrage
- Obtenir l’information nécessaire au succès de ses prétentions : la recherche et l’établissement de la preuve
• Le référé de l’article 145 du Code de procédure civile

• Les injonctions
- Établir et déterminer son préjudice

• Le préjudice indemnisable
• Le rôle des experts

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