Formation - Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises
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Sécuriser juridiquement ces opérations
Sécuriser juridiquement ces opérations
Conseiller une société dans ses opérations de cession, d'acquisition et de restructuration requiert une grande maîtrise du droit des sociétés, tant ces opérations sont complexes : négociation et rédaction de lettres d’intention, contrats de cession d’actions et de parts sociales, conventions de garantie d’actif et de passif, pactes d'actionnaires… sont autant d’actes qui nécessitent une grande sécurité juridique.
Apprécier le contexte de l’opération
Cerner le déroulement de l’opération
Rédiger les actes formalisant l’opération
Responsables fusions-acquisitions
Responsables juridiques et juristes
Avocats et experts-comptables
Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110)
Sécuriser juridiquement les opérations de cession, d'acquisition et de restructuration d'entreprises
- E-quiz amont
- Présentiel
- E-quiz aval
Apprécier le contexte de l'opération
- Cession d'actions versus cession d'actifs
- Apports, fusions et scissions
- Apport-cession
- LBO
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'une promesse unilatérale de vente
Maîtriser le déroulement et rédiger les actes formalisant l'opération
Cerner les modalités de l'opération
- Définir le périmètre de l'opération et la structure juridique de l'entreprise
- Opération de gré à gré versus open bid
- L'audit
- L'importance de la confidentialité : les clauses essentielles d'un accord de confidentialité
- Anticiper le calendrier de l'opération : maîtrise des conditions suspensives
Définir les contours de l'offre
- Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
- Le protocole d'accord : Memorandum of Understanding (MoU)
- La convention de break up fee
- Offre ferme ou conditionnelle
- Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix
- Le recours à expertise
Étude de cas : analyse de la jurisprudence actuelle
Rédiger les clauses essentielles du pacte d'actionnaires
- Les clauses statutaires versus extra-statutaires
- Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction...
- Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe, de deadlock, de buy-or-sell
- Assurer l'exécution forcée
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires
Maîtriser l'intéressement des cadres : management package
- Définir les supports des management packages : BSAs, stock-options, actions gratuites...
- Anticiper le départ des cadres : les promesses de " good and bad leaver "
Gérer la garantie d’actif et de passif
- Définir les garanties légales et vices du consentement
- Identifier les principales déclarations et les mécanismes d’indemnisation
- Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
- Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption... et obligations d’information
Exercice d'application : rédaction et négociation d'une garantie d’actif et de passif efficace
Accréditations
Équipe pédagogique :
Un consultant expert de la thématique et une équipe pédagogique en support du stagiaire pour toute question en lien avec son parcours de formation.
Techniques pédagogiques :
Alternance de théorie, de démonstrations par l’exemple et de mise en pratique grâce à de nombreux exercices individuels ou collectifs. Exercices, études de cas et cas pratiques rythment cette formation.
Ressources pédagogiques :
Un support de formation présentant l'essentiel des points vus durant la formation et proposant des éléments d'approfondissement est téléchargeable sur notre plateforme.