Fusions & Acquisitions

Négociation et process de vente : quelles nouveautés 2026 ?

• Quelles clauses de hardship ou de force majeure rédiger pour tenir compte d’un contexte instable ?
• Comment rédiger les clauses MAC et les clauses de break-up ?
• Comment organiser le process de négociations ?
• Négociation de gré à gré ou open bid ?
• Y-a-t-il des différences entre un acheteur corporate et un fond de private equity dans le process d’achat ?
• Informations préalables : teaser, information memorandum
• Offre indicative, offre ferme : quels enjeux ?
• Sélection des offres reçues : quels sont les critères de choix ?
• Phase d’exclusivité : à quel moment l’accorder ?
• Comment rompre les négociations depuis la réforme du droit des contrats ? Dans quels cas y a-t-il rupture fautive ou non fautive selon les dernières décisions ?
• Quels écueils éviter et quelles protections prévoir ?
• Information préalable des salariés en cas de cession : un régime substantiellement allégé ?
• Process de ventes : quels conseils pratiques ?

Morgan Maréchal
Avocat à la Cour
GIDE LOYRETTE NOUEL

Antitrust : réflexes pratiques et nouveaux risques

• Quels seuils de notification en droit français et européen ? Quelle articulation entre les deux ?
• Comment organiser les négociations en accord avec le droit anti-trust ?
• Comment sécuriser le calendrier de l'opération : obligation de standstill, gun jumping, interim covenants ?
• Comment négocier des engagements avec l'Autorité de la concurrence pour obtenir une autorisation conditionnelle et quel impact sur la documentation transactionnelle et le prix ?
• Contrôle des concentrations sous les seuils
• Le règlement européen sur les subventions étrangères (FSR) : dans quels cas s'articule-t-il avec la notification concentrations ?

Réglementation des investissements étrangers en France et anti-trust : quelles autorisations préalables au closing ?

• Les secteurs d’activités concernés
• Quelle procédure applicable ?

Renaud Christol
Avocat Associé
JEANTET

Prix : comment rédiger les clauses de prix ?

• Prix : Locked Box et Leakage, comment les rédiger ?
• Comment articuler Locked Box et clauses de garanties ?
• Comment se garantir contre les contentieux liés à la fixation des comptes de closing ?
• Analyse des dernières tendances européennes de clauses de construction des prix
• Clause de earn out : quelles nouvelles pratiques ? et quels référentiels comptables adopter ?
• Earn out : quelles clauses de protection pour le vendeur en matière de suivi de gestion ?
• Peut-on échapper au régime légal de l’imprévision ?
• Quelles garanties légales en cas de contentieux sur le prix ? Dol et M&A ? Quelles jurisprudences depuis la réforme du droit des contrats ?

Cas pratique : quels objectifs de négociation et de détermination financière soutenir dans la négociation ?

Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS

Clauses déclaratives : comment (re)définir en 2026 le périmètre de la garantie de passif ?

• En complément d’un regard global sur la question seront spécialement mis en avant les points suivants :
• Quel périmètre sociétaire garantir après la réforme des nullités ?
• Réforme du régime des nullités, primauté des statuts de SAS et portée des engagements extrastatutaires issus des protocoles d’investissement

Cass. com., 9 juill. 2025

• Quels actifs, contrats et risques hors bilan (faire) déclarer en 2026 ?
• Data Act applicable depuis le 12 septembre 2025, entrée en application progressive du règlement sur l’intelligence artificielle et premières obligations de notification issues du Cyber Resilience Act à compter du 11 septembre 2026
• Environnement et durabilité : quelles déclarations ?
• Interdictions et obligations nouvelles relatives aux PFAS, réforme européenne Omnibus I de la CSRD et de la CSDDD, maintien du plan de vigilance français et faculté d’exclusion de certains marchés publics depuis le 1er janvier 2026
• Compliance et risque pénal : quelles déclarations (transnationales) ?
• Extension du transfert de responsabilité pénale en cas de fusion, nouvelle infraction britannique de défaut de prévention de la fraude et première application américaine de la politique de clémence en matière de fusions-acquisitions dans l’affaire White Deer

Cass. crim., 12 nov. 2025

Jean-Philippe Dom
Avocat Associé
DOM & ASSOCIES

Garanties de Passif et assurance de GAP : faites le point sur les enjeux et pratique de la négociation

• Distinction entre prix et garantie
• Les différents supports d’indemnisation
• Garantie de passif et connaissance du risque par l’acquéreur. De l’effet exonératoire de la data room aux indemnités spécifiques
• L’effet de la connaissance du vendeur
• Focus sur les aspects fiscaux de la mécanique d’indemnisation
• Le nerf de la guerre : les limitations à la garantie. Mise en œuvre pratique avec le rapport CMS

Quelles nouveautés de marché et quels process concernant l’assurance GAP ?

• La chute drastique des taux de primes
• L’émergence de nouvelles solutions (comme les assurances dites synthétiques)
• L’augmentation exponentielle des sinistres

Benoit Gomel
Avocat Associé
Antoine Melchior
Avocat Senior
CMS FRANCIS LEFEBVRE

Comment assurer l’exécution des garanties de passif ?

• Mise en jeu de la garantie : quels conseils pratiques ?
• Quelle étendue du devoir d’information ?
• Quel droit à l’intervention du vendeur ?
• Condition contractuelle de mise en œuvre : quel effet ?
• Comment parvenir à une exécution amiable ?
• Que prévoir à propos de la cession de garantie ? Que ce soit une cession de créance, une délégation ou une revente des titres
• Garantie de la garantie : Comment s’assurer que l’indemnité de garantie sera payée ?
• Le recours à l’arbitre ou au tribunal : quelle option choisir ? Selon quels critères ?
• Quel particularisme des clauses compromissoires ? Quels conseils de rédaction peut-on retenir ?

Bertrand Delaunay
Jean-Pierre Farges
Avocats Associés
GIBSON DUNN

17h45 Clôture de la formation