Pactes d’actionnaires

Jeudi 5 fevrier 2026

Programme susceptible d’évoluer en fonction de l’actualité légale et jurisprudentielle et des dernières pratiques contractuelles

Comment utiliser les différentes valeurs mobilières pour structurer ou sécuriser vos investissements en 2026 ?

• Actions, OC et BSA Air : quel instrument choisir ?
• Actions de préférence : quelle procédure d’émission et quels cas d’utilisation ?
• BSA tranches : comment structurer son investissement en plusieurs tranches ?
• BSA ratchet : comment se prémunir contre des augmentations de capital défavorables ?
• BSA garanties : comment mécaniser l’exécution d’une garantie d’actif et de passif ?
• Actions rachetables : comment automatiser les évolutions de capital ?

Donald Davy
Avocat à la Cour
GIDE LOYRETTE NOUEL

Renforcez la stabilité de votre capital en maîtrisant les mécanismes qui sont à votre disposition

• Clauses d’inaliénabilité : quelles limites ? quelles exceptions ?
• Clauses de Cession Libres : comment traiter les holding patrimoniaux ?
• Clause de préemption : une clause de stabilisation du capital incontournable ?
• ROFO ou ROFR : quelle différence entre ces deux droits de premier refus ? Quelle différence avec un droit de préemption ?
• Clause de cession conjointe proportionnelle : quelle utilité ?
• Clauses de Cession Conjointe : comment organiser la signature de la GAP ?
• Opérations de capital développement : comment concilier les intérêts des investisseurs minoritaires et majoritaires ?
• Clauses de KYC / BFT : comment interdire les cessions à des tiers indésirables ?
• Clause anti-dilution, clause pari passu : comment rédiger ces clauses permettant de maintenir sa situation dans l’actionnariat ?
• Quelles différences entre la clause de Buy or Sell et la clause d’offres concurrentes ou d’enchères ?
• Vers une validation jurisprudentielle de la clause texane ?

Cass. Com. 25 février 2025

• Confirmation jurisprudentielle des clauses extra-statutaires de cession forcée
• Exclusion d’un associé – dirigeant
• Les limites de la clause de drag-along
• Durée du pacte d’associés comment rédiger la clause ?

Charles-Emmanuel Prieur
Avocat associé
UGGC AVOCATS

Comment organiser la gouvernance contractuelle de la société et du groupe ?

• Procédure de désignation des dirigeants : comment organiser l’accord entre les parties ? Organe collectif de surveillance : organisez ses pouvoirs
• Quels apports du code AFEP MEDEF sur l’organisation de la gouvernance et sur la notion de membre indépendant ?
• Liste de décisions importantes : quelles thématiques choisir et comment rédiger ?
• Quelles responsabilités pour les membres autorisant les décisions importantes ?
• Droit d’information : comment organiser la prise de connaissance au sein de l’actionnariat ?
• Droit d’audit : quelles limites et quels risques ?
• Jurisprudence LARZUL II : la nullité désormais encourue des délibérations prises en violation des règles statutaires
• Comment rédiger vos statuts de SAS après la réforme du régime des nullités en droit des sociétés ?
• Le formalisme des décisions collectives des associés assoupli par les juges ?
• Conflit entre pacte d’associés et statuts : le cas du CAC

Jean-Philippe Dom
Professeur de droit
Avocat à la Cour
UNIVERSITE DE ROUEN

Pactes d'actionnaires et partenaires salariés : comment favoriser leur entrée dans le capital tout en maîtrisant les risques ?

Alignement des intérêts de l’entreprise et de ses managers : le choix du management package

• Augmentation de capital réservée, option de souscription, achat d’actions… : quelles possibilités offertes aux salariés pour devenir actionnaires de leur entreprise ?
• Attribution d’actions gratuites, augmentation de capital réservé, stock-options, cession d’actions sur titres non cotés… : comment choisir entre les principales opérations d’actionnariat salarié ?
• Quels avantages dans la mise en place d’un actionnariat salarié ?
• Quelles sont les nouvelles réglementations applicables et leurs conséquences et notamment les lois de finances 2025 et 2026 ?
• Comment gérer le risque d’une requalification fiscale ?
• Comment gérer l’insécurité fiscale ?

Alexandre Dejardin
Faustine Paoluzzo
Avocats à la Cour
DUROC PARTNERS

Encadrement de la sortie des actionnaires : quelles solutions s'offrent à vous ?

• La sortie entre actionnaires constitue-t-elle un bon remède pour débloquer une situation ?
• Quels mécanismes pour assurer la protection des actionnaires minoritaires ?
• Clauses de Drag Along/de Liquidité : quand et comment sortir ? Que négocier ?
• Clause de sortie forcée : pourquoi prévoir un prix minimum ?

Thibaut Caharel
Avocat Associé
CHARLES RUSSEL SPEECHLYS LLP

Pathologies des pactes d'actionnaires : comment traîter les difficultés rencontrées en pratique ?

• Comment rédiger les clauses d’exécution forcée ? Pour quelle efficacité ?
• Sanction de la violation d’un pacte d’actionnaires et exécution forcée d’un pacte : quelle position des tribunaux ?
• Quelle articulation des statuts avec les pactes d'actionnaires ?
• Désignation d’un mandataire ad hoc pour assurer l’exécution forcée d’un pacte : que dit la jurisprudence ?
• Comment le tiers peut-il se prévaloir de l’inexécution d’un pacte d’actionnaires ?
• La notion d’impasse ou dead lock dans les pactes d’actionnaires : analyse de cette situation de blocage en pratique

Romain Giraud
Guillaume Selnet
Avocats Associés
SELNET GIRAUD ASSOCIES

17h30 Clôture de la conférence