Cycle certifiant - Juriste en droit des sociétés

Objectifs
• Cerner la création d'une société.

• Mesurer les prérogatives des dirigeants et leurs limitations.

• Cerner les responsabilités encourues en cas de non-respect des règles.

Maîtriser les points clés du contrat de société

Identifier la validité du contrat de société
• Capacité des associés
• Détermination de l'objet de la société
• Différents types d'apports : en numéraire, en nature et en industrie
• Participation aux bénéfices et contribution aux pertes des associés
Préparer la création de la société
• L'intérêt d'un avant-contrat
• Cerner les rapports entre associés selon qu'il s'agit de la période antérieure ou postérieure à la signature des statuts
Connaître les principales formes de sociétés
• Les principales caractéristiques d'une société
• Présentation des principales formes de sociétés commerciales
• Les avantages et les inconvénients des différentes sociétés commerciales

Exercice d'application : recherche des erreurs insérées dans des statuts de SARL

Mesurer les pouvoirs et les obligations des organes de gestion

Distinguer entre le contrat de travail et le mandat social
• Les conditions de cumul
• Les conséquences du cumul admis par la loi
• Les conséquences en cas de non-admission du cumul
Déterminer les règles de cumul des mandats sociaux
• Interdiction de cumul et limitation du nombre de mandats
• Exceptions au principe de limitation dans les SA
• Sanction en cas de non-respect des règles de cumul
Déterminer les règles de cessation de fonctions et ses conséquences
Cerner les pouvoirs des organes de gestion
• Engager la société à l'égard de tiers dans la limite de l'objet social
• Pouvoirs encadrés par des clauses statutaires dans les rapports avec les associés
• Garantie des dettes sociales
Analyser la responsabilité des organes de gestion
• Responsabilité civile
• Responsabilité pénale
• Responsabilité fiscale
Étude de cas : choix de la forme de société selon les besoins de l'activité, du financement...

Objectifs
• Maîtriser la constitution et le fonctionnement d'une société.
• Déterminer les règles propres à la fin des sociétés.

Analyser la formation de la société

• Établir les statuts et les annexes, la signature
• Identifier le régime des actes passés pour le compte de la société
• Documents nécessaires à l'immatriculation et formalités de publicité de la création de la société

Jeu pédagogique : mise en ordre des pièces pour reconstituer les étapes de la constitution d'une société

Identifier les règles communes de fonctionnement

Établir et approuver les comptes sociaux
• Établissement des comptes sociaux

• Affectation des résultats
• Assemblée générale annuelle
• Publicité des comptes sociaux et des rapports annuels
Cerner les règles des groupes de sociétés
• Modalités de constitution d'un groupe
• Obligations d'information propres au groupe de sociétés
• Règles concernant les dirigeants, les actionnaires et les salariés

• Obligations comptables propres aux groupes de sociétés
• Régime des contrats intra-groupe

Mesurer le rôle des commissaires aux comptes

Analyser les règles communes à la fin des sociétés

Maîtriser la liquidation et le partage des sociétés
• Maintien ou disparition de la personnalité morale
• Liquidation légale
• Liquidation conventionnelle
• Partage des sociétés commerciales
Mesurer le régime des entreprises en difficulté
• Prévention des difficultés
• Caractéristiques communes des procédures collectives
• Sauvegarde et redressement judiciaire
• Liquidation judiciaire

• Sanctions des dirigeants
Étude de cas : analyse d'une procédure de sauvegarde et de ses conséquences sur le fonctionnement de la société

Objectifs

• Analyser les règles de fonctionnement des trois principaux types de sociétés.
• Identifier les spécificités de la SA et de la SAS.

Société à responsabilité limitée

• Constitution

• Gérance

• Décisions collectives

• Statuts des associés

• Dissolution

• Spécificités de l'EURL

Société anonyme

• Constitution

• Conseil d'administration ou Directoire et Conseil de surveillance

• Assemblées d'actionnaires

• Droits des actionnaires

• Modifications du capital

Test de connaissances : quiz sur les augmentations de capital dans une SA

Société par actions simplifiée

• Constitution

• Fonctionnement

• Statuts des associés

• Dissolution

• Spécificités de la SASU

Le pacte d'associés/actionnaires

• Contenu d'un pacte d'associés/actionnaires
• Conséquences d'un pacte

Étude de cas : analyse de clauses d'un pacte d'actionnaires
Exercice d'application : création d'une SAS

Objectifs

• Connaître les principales caractéristiques des valeurs mobilières.

• Maîtriser la transformation d'une société.

• Identifier le régime d'une fusion ou d'une scission.

Déterminer les règles générales des valeurs mobilières

• Dématérialisation des valeurs mobilières

• Opérations sur titres financiers et offre au public de titres financiers

• Placement des titres financiers

Distinguer les règles propres aux titres cotés

• Identification des actionnaires, négociation d'instruments financiers cotés, action de concert, franchissement de seuils et informations privilégiées

• Offres publiques d'acquisition

Exercice d'application : rédaction d'ordres de mouvements de titres et transcription dans le registre des mouvements d'une SA

Distinguer le régime des actions du régime des obligations

Établir les droits et obligations attachés aux actions

• Caractéristiques des actions

• Droits et obligations à la charge des actionnaires

• Règles générales de transmission

• L'actionnariat des salariés et des dirigeants : remarques générales

Définir les obligations et leurs caractéristiques

• Caractéristiques et conditions d'émission des obligations

• Droits des obligataires

• Obligations émises par une SARL

Maîtriser la transformation d'une société

• Intérêts et nécessité d'une transformation

• Préparation et déroulement d'une transformation

• Sanctions des irrégularités

Cerner le fonctionnement des fusions et des scissions

• Règles générales et préparation des fusions et des scissions

• Exécution et conséquences d'une fusion ou d'une scission

• Sanctions des irrégularités

• Régime fiscal des fusions et des scissions
Exercice d'application : scission d'une SARL par apport partiel d'actif à une société nouvelle