Cycle certifiant - Responsable des fusions-acquisitions

Objectifs
• Optimiser la stratégie de développement

• Utiliser les outils de diagnostic et choix stratégiques

Identifier les différentes modalités de développement

• Développer l'entreprise par croissance interne ou externe, par alliances et partenariats

• Développer une activité ou un portefeuille d'activités

Conduire un diagnostic stratégique de l'activité

• Réaliser le diagnostic externe et interne

• Identifier les facteurs clés de succès

• Évaluer la position stratégique et l'attrait du secteur

Choisir sa stratégie

• Les stratégies concurrentielles traditionnelles

• Les stratégies d'innovation et de transformation

• Les stratégies corporate

Définir son business modèle

Identifier les différentes transactions financières et juridiques

• Entreprises cotées et non cotées
• Prise de contrôle minoritaire ou majoritaire d'entreprise

• Achat de titres ou d'actifs, apports d'actifs, fusions, scissions

• LBO, introduction en bourse et les scénarios alternatifs

 Exercice d'application : identification des enjeux stratégiques pour une entreprise mature et pour une start-up

Objectifs
• Maîtriser un plan d'analyse financière.

• Retraiter les comptes pour établir des performances normatives.

Interpréter les états financiers

• Les différents documents comptables et leur interprétation

• Les comptes sociaux et consolidés

• Les normes comptables

Analyser et retraiter les états financiers

• Retraiter les comptes pour définir les performances opérationnelles normatives

• Structurer l'analyse financière en 5 étapes

• Comprendre les leviers de l'exploitation et le cycle d'investissement

• Apporter les ressources financières nécessaires

• Conclure sur la rentabilité et la structure financière

Établir le business plan de la cible d'acquisition

• Identifier les synergies et les coûts d'intégration

• Valider la cohérence entre le business modèle et les performances normatives

• Projeter le business plan de la cible stand alone / Synergies incluses

Étude de cas : analyse financière d'une entreprise

Objectifs
• Identifier les principales méthodes d'évaluation.

• Appliquer à la cible les méthodes les plus adaptées.

Maîtriser les différents concepts de l'évaluation d'entreprise

• Les différentes approches et méthodes

Évaluer par les différentes méthodes

• La méthode patrimoniale ou "sum of parts"

• Les méthodes comparatives

• Les méthodes par actualisation des flux de trésorerie

• La méthodes des fonds de capital risque

Pratiquer l'évaluation

• Limites et cohérence des méthodes par rapport aux types d'entreprises

• Les points de vigilance

• Les primes ou décotes

• Établir une fourchette de valorisation pour négocier un prix

Exercices d'application : évaluation d'une entreprise par les différentes méthodes et établissement d'une fourchette de prix, évaluation d'une start-up

Objectifs
• Identifier les besoins et les sources de financement.

• Utiliser l'effet de levier de la dette.

Intégrer les fondamentaux du financement d'entreprise

• Savoir quoi, comment, quand et par qui financer

• Assurer la solvabilité et la liquidité de la dette

Exercice d'application : adéquation entre les besoins et les sources de financement

Optimiser le financement

• Utiliser l'effet de levier de la dette et éviter l'effet de massue

• Arbitrer entre risque et rentabilité

Exercice d'application : mesure de l'effet de levier et de l'effet de massue

Maîtriser les impacts fiscaux du financement

• La déductibilité des charges financières

• L'effet de levier fiscal et le CMPC

• Le régime mère-fiille et l'intégration fiscale

• L'étalement et le report d'impôt lors d'une fusion

Exercice d'application : analyse de l'impact du régime mère-fiille et d'une intégration fiscale

Financer une acquisition d'entreprise

• Négocier un crédit vendeur

• Mettre en place un LBO

• Opter pour la fusion d'entreprises

Exercice d'application : mesure de l'impact d'un montage sur la rentabilité des fonds propres et la solvabilité

Objectifs
• Documenter les étapes de la négociation.

• Négocier et sécuriser le prix.

Contacter les acquéreurs

• Le teaser, le NDA, la lettre de process

• Le memorandum of information

• La lettre d'intention

Exercice d'application : définition du plan d'un MOI

Sélectionner un acquéreur exclusif

• Les due diligences préliminaires et la négociation d'une offre ferme

Rédiger une offre ferme

• Le protocole d'achat et ses conditions suspensives

• Les due diligences complémentaires

• L'ajustement de prix, la lock box et l'earn-out

Exercice d'application : formulation du prix de l'offre ferme

Négocier une garantie de passif et actif

• Les garanties légales de conformité et vices cachés
• Les mécanismes d'indemnisation et franchises

• La garantie de la garantie

Rédiger un pacte d'actionnaires

• Les clauses de gouvernance, de composition du capital, de liquidité, de partage de la plus-value,

Exercice d'application : identification des clauses classiques et sensibles d'un pacte d'actionnaires

Objectifs
• Organiser la gouvernance.

• Respecter le droit de la concurrence et la réglementation boursière.

Organiser le pouvoir et la gestion

• Les statuts

• Le pacte d'actionnaires

• Les actions de préférences

Intégrer l'évolution de la gouvernance

• Mettre en place les organes et les mécanismes de gouvernance

Mesurer l'impact de la fiscalité et autres taxes

• L'évolution de la fiscalité des plus-values et des dividendes pour une société et un particulier

• L'impact des autres impôts, taxes et contributions
Exercice d'application : calcul de l'impôt sur les plus-values et les dividendes

Respecter la réglementation boursière

• Le rôle de l'AMF

• Les obligations de publicité et les offres publiques

Exercice d'application : proposition du calendrier d'une OPA

Analyser les incidences du droit de la concurrence

• Les champs d'application de la réglementation française et européenne
• La procédure de notification
• La grille d'analyse des autorités de la concurrence

Reprendre une entreprise en difficulté

Objectifs
• Identifier les facteurs clés de succès d'une intégration.

• Accompagner le changement.

Valider les étapes et anticiper l'intégration

• Prévoir la gouvernance du processus d'acquisition

• Choisir le bon degré d'intégration

Organiser l'entreprise

• L'approche organisationnelle

• Le cycle de vie d'une organisation

• La culture d'entreprise

Jeu de rôles : intégration d'une start-up dans un grand groupe

Intégrer une acquisition

• Le plan d'intégration et les enjeux

• Les trois niveaux d'intégration

• Le processus, l'équipe et les étapes

Accompagner le changement

• Adapter son processus de changement

• Développer une vision et faciliter le changement

• Les phases du changement et les résistances

• Bien intégrer

Mise en situation : les techniques d'accompagnement du changement

CP FFP/ Pilotage des fusions-acquisitions :

Soutenance devant un jury d'un mémoire à l'issue du parcours.