Nouveau
Formations courtes

Rédiger un acte de reprise

Approfondissement
1 jour (7 heures)
Paris
Cession/acquisition pure et simple, restructuration/LBO

La maîtrise des techniques d'acquisition et de restructuration des sociétés ne peut s'affranchir d'une rédaction rigoureuse des actes qui les accompagnent. Suivant sa typologie, l'opération de reprise peut être réalisée soit par un acte sous-seing privé (sans intervention d'un notaire) soit par un acte authentique (devant notaire) dont le formalisme ne s'improvise pas.

Objectifs

Pour qui ?

Prérequis

Objectifs

Maîtriser les techniques juridiques pour rédiger et sécuriser les clauses essentielles d'un acte de reprise

Différencier les clauses d'un acte de cession pure et simple de celles d'une opération de LBO



Pour qui ?

Responsables juridiques et juristes Responsables fusions-acquisitions Avocats et experts-comptables


Code dokélio : 82056

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises " (code 20039) et/ou " Maîtriser les techniques de restructuration des sociétés " (code 20111)

Compétences acquises:
Rédiger en toute sécurité juridique les clauses essentielles d'un acte de reprise

Programme

Rédiger un acte de reprise

Cession/acquisition pure et simple : maîtriser la portée des clauses essentielles

Étude de cas : analyse d'un acte de reprise

  • Examiner les clauses essentielles d'un acte de reprise
  • Identifier les enjeux rédactionnels
  • Acheteur/vendeur/investisseur : identifier les intérêts de chacun

Définir précisément l'objet de l'opération

  • Déterminer les acteurs intéressés
  • La question de la solidarité entre signataires
  • Le cadrage juridique des contours de la cession

Définir les contours financiers de la cession et rédiger les clauses de prix

  • Différencier clause de prix définitif et clause de prix variable : paiement immédiat, crédit vendeur, earn out...
  • Sécuriser le paiement et la détermination du prix : clause de garantie de paiement et clause d'expertise
  • Couvrir les risques de la cession : la garantie d'actif et de passif

Exercice d'application : techniques juridiques de rédaction pour assurer l'effectivité des clauses de prix et de garantie de passif

Rédiger les clauses relatives au cédant

  • Intérêt et enjeux des clauses d'accompagnement
  • Encadrer les conditions de départ des cédants
  • Les clauses de non-concurrence, de non-débauchage et de non-embauchage

Sécuriser un acte de reprise : les clauses indispensables

  • Les clauses sur la période intermédiaire
  • Engagements des ayants droit
  • Les règles de notification et l'attribution de compétence
  • L'effectivité des clauses et l'indivisibilité

Reprise de sociétés par effet de levier : rédiger les clauses spécifiques à ce type d'opération

Étude de cas : adaptation des clauses de cession pure et simple étudiées en amont à une opération de LBO

Organiser la remontée d'informations et le partage des pouvoirs

  • Mettre en place un reporting suffisant et réaliste
  • Répartir correctement les pouvoirs entre actionnaires fondateurs et investisseurs

Identifier les règles relatives aux cessions de titres

  • Clauses d'inaliénabilité et clause d'agrément
  • Droit de préemption et exclusion

Organiser la liquidité de l'investissement

  • Droit de sortie proportionnelle, droit de sortie totale, obligation de sortie et mandat de cession, droit de suite…
  • Cerner la spécificité pour la sortie des financiers
  • Exercice d'application : analyse d'un pacte d'actionnaires et rédaction de ses clauses principales

Nos intervenants
Yves MONDELLINI
Avocat Associé
UGGC Avocats
Rédiger un acte de reprise
Ref
8920054
Tarif
1120€ HT

Prochaines sessions

Le choix de la session vous sera demandé lors de votre inscription.

Paris
Prochaines sessions
30 juin 2020
30-06-2020
30-06-2020
16 déc. 2020
16-12-2020
16-12-2020
Cette formation vous intéresse ?