Rédiger un acte de reprise
Cession/acquisition pure et simple, restructuration/LBO
La maîtrise des techniques d’acquisition et de restructuration des sociétés ne peut s’affranchir d’une rédaction rigoureuse des actes qui les accompagnent. Suivant sa typologie, l’opération de reprise peut être réalisée soit par un acte sous-seing privé (sans intervention d’un notaire) soit par un acte authentique (devant notaire) dont le formalisme ne s’improvise pas.
Objectifs
Pour qui ?
Prérequis
Compétences acquises
Objectifs
Maîtriser les techniques juridiques pour rédiger et sécuriser les clauses essentielles d'un acte de reprise
Différencier les clauses d'un acte de cession pure et simple de celles d'une opération de LBO
Pour qui ?
Responsables fusions-acquisitions
Avocats et experts-comptables
Prérequis
Compétences acquises:
Rédiger en toute sécurité juridique les clauses essentielles d'un acte de reprise
Programme
Rédiger un acte de reprise
Cession/acquisition pure et simple : maîtriser la portée des clauses essentielles
Étude de cas : analyse d'un acte de reprise
- Examiner les clauses essentielles d'un acte de reprise
- Identifier les enjeux rédactionnels
- Acheteur/vendeur/investisseur : identifier les intérêts de chacun
Définir précisément l'objet de l'opération
- Déterminer les acteurs intéressés
- La question de la solidarité entre signataires
- Le cadrage juridique des contours de la cession
Définir les contours financiers de la cession et rédiger les clauses de prix
- Différencier clause de prix définitif et clause de prix variable : paiement immédiat, crédit vendeur, earn out...
- Sécuriser le paiement et la détermination du prix : clause de garantie de paiement et clause d'expertise
- Couvrir les risques de la cession : la garantie d'actif et de passif
Exercice d'application : techniques juridiques de rédaction pour assurer l'effectivité des clauses de prix et de garantie de passif
Rédiger les clauses relatives au cédant
- Intérêt et enjeux des clauses d'accompagnement
- Encadrer les conditions de départ des cédants
- Les clauses de non-concurrence, de non-débauchage et de non-embauchage
Sécuriser un acte de reprise : les clauses indispensables
- Les clauses sur la période intermédiaire
- Engagements des ayants droit
- Les règles de notification et l'attribution de compétence
- L'effectivité des clauses et l'indivisibilité
Reprise de sociétés par effet de levier : rédiger les clauses spécifiques à ce type d'opération
Étude de cas : adaptation des clauses de cession pure et simple étudiées en amont à une opération de LBO
Organiser la remontée d'informations et le partage des pouvoirs
- Mettre en place un reporting suffisant et réaliste
- Répartir correctement les pouvoirs entre actionnaires fondateurs et investisseurs
Identifier les règles relatives aux cessions de titres
- Clauses d'inaliénabilité et clause d'agrément
- Droit de préemption et exclusion
Organiser la liquidité de l'investissement
- Droit de sortie proportionnelle, droit de sortie totale, obligation de sortie et mandat de cession, droit de suite…
- Cerner la spécificité pour la sortie des financiers
- Exercice d'application : analyse d'un pacte d'actionnaires et rédaction de ses clauses principales
