Rédiger un acte de reprise

Cession/acquisition pure et simple : maîtriser la portée des clauses essentielles

Étude de cas: analyse d'un acte de reprise

• Examiner les clauses essentielles d'un acte de reprise
• Identifier les enjeux rédactionnels
• Acheteur/vendeur/investisseur : identifier les intérêts de chacun

Définir précisément l'objet de l'opération

• Déterminer les acteurs intéressés
• La question de la solidarité entre signataires
• Le cadrage juridique des contours de la cession

Définir les contours financiers de la cession et rédiger les clauses de prix

• Différencier clause de prix définitif et clause de prix variable : paiement immédiat, crédit vendeur, earn out...
• Sécuriser le paiement et la détermination du prix : clause de garantie de paiement et clause d'expertise
• Couvrir les risques de la cession : la garantie d'actif et de passif

Exercice d'application: techniques juridiques de rédaction pour assurer l'effectivité des clauses de prix et de garantie de passif

Rédiger les clauses relatives au cédant

• Intérêt et enjeux des clauses d'accompagnement
• Encadrer les conditions de départ des cédants
• Les clauses de non-concurrence, de non-débauchage et de non-embauchage

Sécuriser un acte de reprise : les clauses indispensables

• Les clauses sur la période intermédiaire
• Engagements des ayants droit
• Les règles de notification et l'attribution de compétence
• L'effectivité des clauses et l'indivisibilité

Reprise de sociétés par effet de levier : rédiger les clauses spécifiques à ce type d'opération

Étude de cas: adaptation des clauses de cession pure et simple étudiées en amont à une opération de LBO

Organiser la remontée d'informations et le partage des pouvoirs

• Mettre en place un reporting suffisant et réaliste
• Répartir correctement les pouvoirs entre actionnaires fondateurs et investisseurs

Identifier les règles relatives aux cessions de titres

• Clauses d'inaliénabilité et clause d'agrément
• Droit de préemption et exclusion

Organiser la liquidité de l'investissement

• Droit de sortie proportionnelle, droit de sortie totale, obligation de sortie et mandat de cession, droit de suite…
• Cerner la spécificité pour la sortie des financiers
• Exercice d'application: analyse d'un pacte d'actionnaires et rédaction de ses clauses principales