Réforme du droit des contrats : maîtrisez les impacts en droit des sociétés

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Paris

Nouveaux risques dans les protocoles d’acquisition, dans les négociations précontractuelles, en matière de déséquilibre significatif, nouvelles répartitions entre garanties de droit commun et garanties conventionnelles, nouvelles règles de capacités des personnes morales, de solidarité, de représentation, nouveau régime de cessions de créances… L’ordonnance du 10 février 2016 sur le droit des contrats réforme en profondeur le droit des sociétés.

Il est indispensable pour les directions juridiques et les avocats qui pratiquent régulièrement le droit des sociétés, de mesurer et d’intégrer le plus rapidement possible toutes les conséquences concrètes de cette réforme dans leurs contrats corporate et d’analyser les premières décisions.
À cet effet, nous avons réunis un professeur de droit et un avocat, éminemment reconnus en droit des sociétés, pour examiner avec vous, tous les changements et les nouveaux réflexes que vous devez maîtriser aujourd’hui.

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Objectifs

• Mesurer l’ampleur de l’impact de la réforme du droit des contrats sur le droit des sociétés afin de l’intégrer le plus rapidement possible dans votre pratique actuelle
• Identifier les points importants à vérifier dans les contrats corporate en cours afin d’assurer le passage avant/après l’ordonnance du 10 février 2016
• Analyser les premières décisions

Pour qui ?

• Directeurs juridiques, directeurs financiers
• Directeurs fusions et acquisitions
• Directeurs des financements d’acquisition
• Directeurs des opérations financières
• Directeurs du développement
• Directeurs comptables
• Banquiers, investisseurs, actionnaires
• Juristes d’entreprise
• Avocats, notaires, conseils et experts-comptables

 

Comment ?

• Une documentation détaillée vous est remise au début de la conférence afin de faciliter l'assimilation des connaissances et permettre de disposer d'un outil de travail
• Une conférence animée par un éminent professeur agrégé des facultés de droit et un avocat corporate très renommé
• Débats questions/réponses tout au long de la conférence

Homologations

Programme

Droit des sociétés : maîtrisez l'impact de la réforme du droit des contrats

Jeudi 16 novembre 2017

 

Comment appliquer la réforme dans le temps sur vos contrats d’acquisitions ?
– Existe-t-il un risque d’application aux contrats en cours ?
– Protocole d’acquisition : quelles clauses suggérer pour encadrer les risques d’application dans le temps ?
• Clause de gel du droit applicable et clause d’équilibre
• Clause d’anticipation
• Clause d’harmonisation

 

Comment concilier la nouvelle ordonnance avec la jurisprudence ancienne et les autres normes ?
– Qu’advient-il des jurisprudences anciennes ? Quelle nouvelle répartition entre garanties de droit commun et garanties de passif conventionnelles ?

– Comment concilier les nouveaux articles avec le droit européen ?
– Quel sort pour les dispositions non-reprises… mais non-abrogées… ou déplacées ?
– Quelle impérativité des nouveaux articles ?
– Quelle force pour les usages dans la nouvelle ordonnance ?

 

Nouvelles règles de capacité des personnes morales : quelles nouvelles vérifications opérer avant de signer un contrat corporate ?
– Insertion d’une nouvelle limitation de capacité : une personne morale ne sera valablement engagée que si le contrat est utile à son objet statutaire… Comment encadrer les risques induits par ce nouvel article ?
– Quels sont les correctifs à cette nouvelle limitation ?
• Un correctif relatif aux actes accessoires
• Un correctif relatif aux règles particulières à chaque personne morale
• Un correctif relatif à certains actes courants
• Un correctif relatif au droit européen

 

Acquisition des sociétés : comment organiser les négociations précontractuelles ?
– Devoir général d’information : quelles modifications sur l’organisation des due diligences ?
– Comment mettre en oeuvre la nouvelle obligation de confidentialité ? Quel impact sur la NDA ?
– Quelles améliorations pour les promesses de cession de droits sociaux ? Quel impact sur la rédaction des protocoles d’acquisition ?

 

Quelles nouvelles règles appliquer lors de la mise en oeuvre de vos conventions sociétaires ?
– Faites le point sur les nouvelles règles en matière de représentation : quelle nouvelle étendue des pouvoirs pour le représentant de la société ? Quelles nouvelles limites ? Quelles conséquences en cas de détournement ?
– Quelles nouvelles règles pour le porte-fort et la stipulation pour autrui ? Quelles modifications sur la rédaction des garanties de passif ?
– Quelles nouvelles règles de solidarité entre créanciers ou débiteurs ?
– Quel nouveau cadre en matière de durée sur vos conventions sociétaires ?
– Nullité d’une clause ou caducité d’un des éléments du contrat : mesurez l’impact des nouvelles règles d’interdépendance sur la validité de vos contrats
– Nouveau régime pour les conditions suspensives : quelles modifications de la rédaction des protocoles d’acquisition ?
– Exécution imparfaite d’un contrat : quelles clauses d’évaluation retenir ? Comment appliquer les nouvelles dispositions aux clauses de « earn out » ?

 

Exécution de vos accords : comment éviter le déséquilibre significatif dans une acquisition de société ?
– Quelles précautions de rédaction prendre pour éviter le déséquilibre significatif ? Comment mieux rédiger les MAC clauses ?
– Quelles clauses d’une garantie de passif peuvent être visées par la notion de déséquilibre significatif ?
– Peut-on échapper au régime légal de l’imprévision ?

 

Mesurez les conséquences de la réforme en cas de cession de créances ou de dettes
– Cession de créance et cessibilité du bénéfice des clauses de garanties de passif : quel nouveau régime ?
– Quelles nouvelles modalités pour les cessions de dettes ?

 

Extinction de vos accords : quelles nouvelles conditions ?
– Faites le point sur le nouveau régime légal de la résolution de vos contrats sociétaires
– Peut-on étendre le régime de la résolution aux clauses d’exclusion ?

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