Rédiger les pactes d'actionnaires

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Perfectionnement
2 jours - 14 heures
Paris
Garantir le bon fonctionnement de ses pactes d'actionnaires

En complément des statuts de la société, le pacte d’actionnaires est une convention ayant pour objectif d’organiser les relations entre les différents actionnaires en termes de répartition des pouvoirs, de protection des minoritaires et d’évolution de l’actionnariat. Sa rédaction requiert beaucoup d’attention afin d’éviter les situations de blocage voire de litige.

Objectifs

  • Constituer un pacte d’actionnaires.
  • Négocier les clauses essentielles et les rédiger en toute sécurité.
  • Maîtriser les modalités de sortie des pactes.

Pour qui ?

  • Responsables juridiques et juristes
  • Responsables fusions-acquisitions
  • Responsables financiers
  • Avocats et notaires

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110).

Homologations

Programme

Programme de la formation

Maîtriser la constitution d'un pacte d'actionnaires

Organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte
• Définir les aménagements du droit de vote des actionnaires
• Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs
• Mesurer les obligations d'information financière et commerciale
• Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO
Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'efficacité d'une convention de vote
Optimiser la composition du capital
• Définir les valeurs mobilières à émettre
• Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité
• Clauses antidilution (full ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital
• Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal
• Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire
Exercice d'application : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés
Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices
• Définir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes
• Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes
• Dividendes intra-groupe : identifier les particularités
• Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes
• Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO
Exercice d'application : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes

Anticiper l'exécution et la sortie du pacte

Rédiger des clauses de sortie
• Conditions de validité et exécution forcée
• Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
• Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
• Mesurer la spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d'un LBO secondaire
• Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente
• Portée de la clause d'introduction en bourse
Exercice d'application : rédaction d'une clause d'offre alternative et d'une clause d'impasse
Prévenir les difficultés de mise en œuvre
• Résolution des conflits entre actionnaires
• Violation des clauses de sortie : identifier la protection efficace et les sanctions

• Assurer l’efficacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d’actionnaires

• Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur
• Conséquences de la saisie des droits de l'associé
• Résolution judiciaire et dommages et intérêts
• Mise en œuvre de la clause d'arbitrage

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Rédiger les pactes d'actionnaires
Ref
8720004
Tarif
1575€ HT

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