Cession/acquisition pure et simple : maîtriser la portée des clauses essentielles

Étude de cas : analyse d'un acte de reprise
Examiner les clauses essentielles d'un acte de reprise
Identifier les enjeux rédactionnels
Acheteur/vendeur/investisseur : identifier les intérêts de chacun
Définir précisément l'objet de l'opération
• Déterminer les acteurs intéressés
• La question de la solidarité entre signataires
• Le cadrage juridique des contours de la cession
Définir les contours financiers de la cession et rédiger les clauses de prix
• Différencier clause de prix définitif et clause de prix variable : paiement immédiat, crédit vendeur, earn out…
• Sécuriser le paiement et la détermination du prix : clause de garantie de paiement et clause d'expertise
• Couvrir les risques de la cession : la garantie d'actif et de passif
Exercice d'application : techniques juridiques de rédaction pour assurer l'effectivité des clauses de prix et de garantie de passif
Rédiger les clauses relatives au cédant
• Intérêt et enjeux des clauses d'accompagnement
• Encadrer les conditions de départ des cédants
• Les clauses de non-concurrence, de non-débauchage et de non-embauchage
Sécuriser un acte de reprise : les clauses indispensables
• Les clauses sur la période intermédiaire
• Engagements des ayants droit
• Les règles de notification et l'attribution de compétence
• L'effectivité des clauses et l'indivisibilité

Reprise de sociétés par effet de levier : rédiger les clauses spécifiques à ce type d'opération

Étude de cas : adaptation des clauses de cession pure et simple étudiées en amont à une opération de LBO
Organiser la remontée d'informations et le partage des pouvoirs
• Mettre en place un reporting suffisant et réaliste
• Répartir correctement les pouvoirs entre actionnaires fondateurs et investisseurs
Identifier les règles relatives aux cessions de titres
• Clauses d'inaliénabilité et clause d'agrément
• Droit de préemption et exclusion
Organiser la liquidité de l'investissement
• Droit de sortie proportionnelle, droit de sortie totale, obligation de sortie et mandat de cession, droit de suite…
• Cerner la spécificité pour la sortie des financiers
Exercice d'application : analyse d'un pacte d'actionnaires et rédaction de ses clauses principales