Maîtriser la constitution d'un pacte d'actionnaires

Organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte
• Définir les aménagements du droit de vote des actionnaires
• Mesurer l'efficacité des conventions de vote
• Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs
• Mesurer les obligations d'information financière et commerciale
• Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO
Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'efficacité d'une convention de vote
Optimiser la composition du capital
• Définir les valeurs mobilières à émettre
• Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité
• Clauses antidilution (full ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital
• Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal
• Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire
Exercice d'application : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés
Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices
• Tirer le meilleur parti des contraintes légales à la distribution de bénéfices
• Définir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes
• Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes
• Dividendes intra-groupe : identifier les particularités
• Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes
• Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO
Exercice d'application : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes

Anticiper l'exécution et la sortie du pacte

Rédiger des clauses de sortie
• Cerner les problèmes liés à leur utilisation
• Conditions de validité et exécution forcée
• Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
• Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
• Mesurer la spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d'un LBO secondaire
• Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente
• Portée de la clause d'introduction en bourse
Exercice d'application : rédaction d'une clause d'offre alternative et d'une clause d'impasse
Prévenir les difficultés de mise en œuvre
• Résolution des conflits entre actionnaires
• Violation des clauses de sortie : identifier la protection efficace et les sanctions
• Cerner l’évolution de la jurisprudence de la Cour de cassation sur les clauses de détermination du prix de sortie
• Assurer l’efficacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d’actionnaires
• Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur
• Conséquences de la saisie des droits de l'associé
• Résolution judiciaire et dommages et intérêts
• Mise en œuvre de la clause d'arbitrage