La fusion par absorption

La phase préparatoire
• Nomination du commissaire à la fusion, consultation du CE et délit d'entrave
• Élaboration du calendrier des opérations
• Préparation du traité de fusion : déterminer la parité d'échange et définir quand utiliser la valeur réelle et la valeur comptable
• Choisir les comptes qui doivent être utilisés
• Apprécier les différences entre la prime de fusion et le boni de fusion
La phase de réalisation
• Rôle des commissaires à la fusion
• L'intervention des commissaires aux comptes
• Approbation de la fusion par les actionnaires
Les effets de la fusion
• Dissolution sans liquidation de l'absorbée
• Principe de transmission universelle du patrimoine de l'absorbée : identifier les exceptions à ce principe
• Effet rétroactif ou différé de la fusion
• Cerner en quoi consiste le régime fiscal de faveur
Exercice d'application : calcul d'une parité d'échange et d'une prime de fusion

La fusion simplifiée versus la dissolution sans liquidation

Les particularités propres à leur préparation et leur réalisation
Les spécificités de l'intervention du commissaire aux apports
Privilégier la fusion simplifiée ou la dissolution sans liquidation en fonction de l'environnement fiscal
Apprécier la possibilité d'un effet rétroactif fiscal et comptable
Exercice d'application : préparation d'un calendrier des opérations relatif à une fusion simplifiée

L'apport partiel d'actif

L'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions
• Définir la notion d'apport partiel d'actif
• Cerner la notion de branche complète d'activité
• Identifier les bénéficiaires du régime des scissions
• Apprécier les avantages que procure ce régime
• Définir le contenu du traité d'apport
• Cerner la mission du commissaire à la scission
• Définir si le régime des scissions permet de bénéficier du régime fiscal de faveur
L'apport partiel d'actif soumis au régime des apports en nature
• Définir le régime des apports en nature
• Identifier les sociétés concernées par ce régime
• Cerner la mission du commissaire aux apports
• Définir si le régime des apports en nature permet de bénéficier de la TUP
• Bénéficier du régime fiscal de faveur
Étude de cas : examen d'un traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des apports en nature