MODULE 1 - Maîtriser les préalables essentiels à la création d'une société

Cerner les enjeux de la création

Opérer un choix entre les structures
• Entreprise individuelle ou société
• Société ou autre groupement
• Société civile ou commerciale
• Société immatriculée ou société en participation
Maîtriser les points clés du contrat de société
• Validité du contrat de société : consentement, affectio societatis, capacité, objet, cause…
• Dénomination, durée, capital, siège social, nationalité, date d'ouverture et de clôture de l'exercice…
• Régime des apports et droits d'enregistrement
• Modalités de distribution des bénéfices
• Responsabilités des associés et/ou actionnaires
• Naissance de la personnalité morale
• Reprise des actes
Étude de cas : traitement des actes pris par la société en formation et analyse commentée d'un contrat de société

Étudier les différents modes de financement

Financement par capitaux propres
• Augmentation de capital et émission de valeurs mobilières
Étude de cas : cas chiffré d'augmentation de capital et reconstitution des capitaux propres
Endettement et autres techniques de financement
• Prêt bancaire, compte courant d'associés, obligations…
• Introduction en bourse, LBO…

MODULE 2 - Identifier les formes sociales et les règles essentielles de fonctionnement des sociétés

Choisir une forme sociale adaptée aux objectifs identifiés

• Les différentes caractéristiques au plan juridique, fiscal et social

Maîtriser le fonctionnement des sociétés

L'organisation du pouvoir : les organes de direction
• Les notions de dirigeant (de fait ou de droit) et de représentant légal de la société : conditions de nomination et de révocation
• Pouvoirs, statut personnel et responsabilités du dirigeant/gérant
• La délégation de pouvoirs
• La séparation des pouvoirs entre les organes de la société
• Les conventions réglementées
Compétence et fonctionnement des assemblées
• Place des salariés et des institutions représentatives
• Assemblées ordinaires/extraordinaires
• Tenue des registres, le RCS et les formalités
Étude de cas : analyse de procès-verbaux d'assemblées pour identifier les bonnes pratiques
Pouvoirs et responsabilités des associés et actionnaires
• Le vote aux assemblées : abus de majorité/de minorité
• Les pactes d'associés/d'actionnaires, les conventions de vote…
• Le droit aux bénéfices et la contribution aux pertes
Exercice d'application : création de statuts et d'un pacte d'actionnaires

MODULE 3 - Organiser la transformation, la transmission et la fin d'une société

Identifier les opérations de transformation et de transmission de sociétés

Les grands principes des restructurations
• Fusion, apport partiel d'actif, scission, TUP…
Étude de cas : analyse d'un projet de fusion et calcul d'un rapport d'échange
La transmission de sociétés
• Cession, location-gérance de fonds de commerce et location de droits sociaux
• Les cessions d'actions ou de parts sociales : les clauses d'agrément
Étude de cas : examen d'un compromis de vente de fonds de commerce

Gérer la fin d'une société

La mise en œuvre d'une procédure collective
• La prévention des difficultés
• La cessation des paiements
• La sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires
• Les créanciers de l'entreprise en difficulté
• La responsabilité des dirigeants
Mise en situation : suivi d'une procédure de liquidation simplifiée
La mise en sommeil et la dissolution de la société