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Droit des affaires

Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises

Formation catalogue

Code : 822039

2 jours - 14 heures

Tarif HT : 1380 €

Repas inclus

Paris

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Animateur(s)

Henri-Louis DELSOL - Avocat à la Cour

Sécuriser ces opérations

Conseiller une société dans ses opérations de cession, d'acquisition et de restructuration requiert une grande maîtrise du droit des sociétés, tant ces opérations sont complexes : négociation et rédaction de lettres d’intention, contrats de cession d’actions et de parts sociales, conventions de garantie d’actif et de passif, pactes d'actionnaires… sont autant d’actes qui nécessitent une grande sécurité juridique.

Cette formation en intra

Objectifs pédagogiques

Maîtriser le processus d'acquisition/cession d'une entreprise dans sa globalité.
Faire le point sur les aspects juridiques résultant des contraintes financières, techniques et réglementaires afin de réaliser l'opération dans des conditions optimales.

Compétences métier

À l'issue de cette formation, vous serez en mesure de sécuriser juridiquement les opérations de cession, d'acquisition et de restructuration d'entreprises.

Apprécier le contexte de l'opération

Acquisition, cession, recentrage et réorganisation
Reprise à la barre du tribunal

Maîtriser le déroulement de l'opération

Open bid et data room
• Le périmètre de l'opération : unité industrielle ou juridique et multi-activité
• La structure juridique de l'entreprise : société ou groupe de sociétés, monosite ou multisite
• Déterminer les modalités de l'opération : open bid ou gré à gré
• L'importance de la confidentialité
• Anticiper le calendrier de l'opération : analyse des contraintes liées à la gestion des salariés, des autorités réglementaires, de la concurrence, de l'environnement…
Exercice d'application : réalisation d'un calendrier prenant en compte tous les aspects de l'opération
Définir les contours de l'offre
• Mémorendum Of Understanding (MOU)/Letter Of Intent (LOI)
• Offre ferme ou conditionnelle : les audits complémentaires et entretiens à faire
• Négociation des aspects annexes : autonomie du groupe ou intégration dans un groupe
• Les conséquences en termes de management, d'administration, de financement…
Rédiger les actes formalisant l'opération
• Utilité d'un protocole cadre
• Cession d'actions ou cession de fonds de commerce
• Intéressement des cadres (management package)
• Maîtrise des clauses essentielles d’un pacte d’actionnaires
• Aménagement des obligations : environnement, mise aux normes, plans sociaux…
• Intégrer les points clés des contrats annexes : financement (MBO, LBO), contrats de fourniture / sous-traitance / distribution, services administratifs / informatiques, licences / cession de brevets ou de marques, baux, engagements de non-concurrence, de non-débauchage…
Exercice d'application : rédaction d'une garantie de passif efficace
Identifier les conditions suspensives de réalisation
• Les contraintes sociales
• Concurrence nationale et communautaire : les aspects à prendre en compte
• Veiller au transfert des autorisations (exemples : installations classées, laboratoires pharmaceutiques…)
• Mesurer les contraintes commerciales liées aux marchés publics, aux contrats intuitu personae, au changement de contrôle…
Verrouiller les opérations post-cession
• Ajustement de prix/earn out
• Contrats transitoires
• La gestion de la garantie de passif