Apprécier le contexte de l'opération

Acquisition, cession, recentrage et réorganisation
Reprise à la barre du tribunal

Maîtriser le déroulement de l'opération

Open bid et data room
• Le périmètre de l'opération : unité industrielle ou juridique et multi-activité
• La structure juridique de l'entreprise : société ou groupe de sociétés, monosite ou multisite
• Déterminer les modalités de l'opération : open bid ou gré à gré
• L'importance de la confidentialité
• Anticiper le calendrier de l'opération : analyse des contraintes liées à la gestion des salariés, des autorités réglementaires, de la concurrence, de l'environnement…
Exercice d'application : réalisation d'un calendrier prenant en compte tous les aspects de l'opération
Définir les contours de l'offre
• Mémorendum Of Understanding (MOU)/Letter Of Intent (LOI)
• Offre ferme ou conditionnelle : les audits complémentaires et entretiens à faire
• Négociation des aspects annexes : autonomie du groupe ou intégration dans un groupe
• Les conséquences en termes de management, d'administration, de financement…
Rédiger les actes formalisant l'opération
• Utilité d'un protocole cadre
• Cession d'actions ou cession de fonds de commerce
• Intéressement des cadres (management package)
• Maîtrise des clauses essentielles d’un pacte d’actionnaires
• Aménagement des obligations : environnement, mise aux normes, plans sociaux…
• Intégrer les points clés des contrats annexes : financement (MBO, LBO), contrats de fourniture / sous-traitance / distribution, services administratifs / informatiques, licences / cession de brevets ou de marques, baux, engagements de non-concurrence, de non-débauchage…
Exercice d'application : rédaction d'une garantie de passif efficace
Identifier les conditions suspensives de réalisation
• Les contraintes sociales
• Concurrence nationale et communautaire : les aspects à prendre en compte
• Veiller au transfert des autorisations (exemples : installations classées, laboratoires pharmaceutiques…)
• Mesurer les contraintes commerciales liées aux marchés publics, aux contrats intuitu personae, au changement de contrôle…
Verrouiller les opérations post-cession
• Ajustement de prix/earn out
• Contrats transitoires
• La gestion de la garantie de passif