Cerner la notion de cession de fonds de commerce et ses enjeux

• Identifier les cas de cession de fonds de commerce

• Différencier la simple cession d’actif et la cession partielle de fonds de commerce

Identifier les précautions préalables

Rédiger les actes préparatoires au transfert d'un fonds de commerce
• Lettre d'intention
• Promesse de cession

Bien déterminer le périmètre de la cession
• Éléments matériels et immatériels
• Le sort des droits de propriété intellectuelle, des stocks et des baux
• Le transfert éventuel des créances et des dettes
• Identifier les principaux contrats à transférer et leurs conditions de transfert
• Le cas particulier des contrats soumis au droit public
Mesurer les aspects sociaux
• Assurer la transmission des contrats de travail
• Harmoniser les conditions d'emploi et de rémunération
• Choisir le statut des équipes de direction

Maîtriser la rédaction des clauses sensibles

Rédiger l'acte de cession d'un fonds de commerce
• Connaître les clauses sensibles : clauses de description des éléments, clauses obligatoires, garanties au bénéfice de l'acheteur et clause de non-concurrence
• Organiser le transfert des autorisations administratives attachées au fonds
• Assurer le transfert des contrats attachés au fonds
Exercice d'application : rédaction des clauses de description des éléments composant le fonds
Rédiger la garantie d'actif et de passif dans une opération de cession de fonds de commerce
Définir les passifs qui peuvent être transmis dans une cession de fonds de commerce
Organiser la garantie sur les actifs transférés
Identifier les garanties légales supplétives
Exercice d'application : rédaction des clauses de fonctionnement de la garantie d'actif et de passif

Sécuriser la mise en œuvre de la cession

Analyser la procédure d'opposition sur le prix de cession
• Réaliser les publications légales de la cession du fonds
• Identifier les sanctions en cas de défaut de publication
• Définir les conditions pour former opposition au prix de cession
• Préparer la rédaction de l'acte de vente en cas d'opposition
• Organiser le séquestre du prix de cession
• Identifier sur quels éléments porte le privilège du vendeur
Optimiser les conséquences fiscales et patrimoniales
• Intégrer les droits d'enregistrement
• La notion de charge augmentative du prix
• Les cas d'exonération des plus-values
Rédiger un acte de cession d'actif
• Identifier les particularités de rédaction
• Maîtriser le traitement fiscal du transfert d'actif